平博88頁 關於我們  香港新公司條例修訂簡介

香港新公司條例修訂簡介

新《公司條例》(下稱「新條例」)包括超過900項條文及11個附表,為香港公司的註冊及運作提供了一個現代化的执法規管架構。新條例旨在達致四個 次要目标,分別是:加強企業管治、確保規管更為妥善、方便營商及使公法律例現代化。為達致上述四個次要目标而提出的次要新猷择要及新《公司條例》各局部的 提要現載列如下

  • 廢除股份面值
  • 限定法人團體擔任公家公司的董事
  • 人數驗證 (新增)
  • 關於核數師報告內容的恶行 (新增) 

廢除股份面值

- 新《公司條例》(下稱「新條例」)订定一切当地有股本公司採用無面值制度,並廢除股份面值制度,以契合國際趨勢,讓公司在重整股本結構方面有較大靈活性。

- 票面值 (亦稱「面值」) 是股份普通可以發行的最低價格。在新條例實施前,凡在香港建立為法團而有股本的公司,均須為其股份設定面值。当局當局立法引入強制無面值制度。相關的观点比方面值、股份溢價,以及法定資本規定的要求已再無须要,將予廢除。

- 新《公司條例》預計於2014年在一切附屬法则獲通過後實施。無面值股份制度會在同時實施。引入無面值股份制度適用於一切当地公司。

限定法人團體擔任公家公司的董事

- 新《公司條例》(下稱「新條例」)規定每間公家公司最少須有一名董事為天然人,以添加通明度及进步問責性。

- 新《公司條例》第456條維持對公眾公司、擔保无限公司及與上市公司屬统一集團的公家公司由法人團體擔任董事的限定。其他公家公司則無此限定,但須有最少一名董事為天然人。

- 根據新《公司條例》第458條,公司註冊處處長可指示有關公司委任一名屬天然人的董事,以契合該規定。如不遵從公司註冊處處長的指示,該公司及其每名責任人均屬立功,各可處罰款100,000元,及在有關恶行持續期間,另各處罰款逐日2,000元。

人數驗證

- 根據新《公司條例》第674(2)條,凡布置計劃触及公開要約或收購要約,「人數驗證」的規定由反對票佔一切無好坏關係股份表決權不超過10%的這項規定所代替。

- 新規定既契合「一股一票」的原則,同時亦提供額外步伐,以保证少數股東的權益。

- 債權人計劃及不触及公開要約或收購要約的成員計劃,仍會保存人數驗證的規定。法院獲賦予新的酌情權,可就保存人數驗證的成員計劃不实施驗證。

- 新《公司條例》第676(5)條訂明:反對計劃的成員只會在所提出的反對屬瑣屑無聊或無理纏擾的情況下,方可被飭令领取訟費。

關於核數師報告內容的恶行

- 新《公司條例》(下稱「新條例」)第408條引入有關核數師報告內遺漏陳述的新恶行。

- 如按公司的核數師的意見,公司的 財務報表與公司的會計紀錄在事關紧张的方面並不符合,或公司的核數師沒有获得一切對審計任务而言屬必须及事關紧张的資料或解釋(「指明陳述」),該核數師 須依據新條例第407條在核數師報告內述明該事實。《公司條例》(第32章)第141條雖然有類似的規定,但並沒有訂明違反規定的罰則。

- 根據新條例,核數師如明知或罔顧後果地導致核數師報告內遺漏任何指明陳述,即屬觸犯第408條,可處不超過150,000元的罰款。

- 第408條引入的恶行可加強執法,確保核數師報告的牢靠性及持正性。

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